La procura è l’atto sottoscritto da chi intende attribuire a un altro soggetto il potere di rappresentanza, cioè il potere di compiere determinati atti in nome e per conto di chi ha rilasciato la procura.
Può essere rilasciata con poteri limitati al compimento di un singolo atto (procura speciale) oppure per una molteplicità di atti, fino ad arrivare alla cosiddetta procura generale, con la quale il procuratore viene investito del potere di compiere quasi tutti gli atti che possono interessare la sfera patrimoniale di chi l’ha rilasciata. Non è un contratto, ma un atto unilaterale: si perfeziona con la sola volontà del rappresentato, cioè di chi conferisce i poteri, anche se il rappresentante deve accettare il ruolo.
La procura è quindi uno strumento che consente di semplificare e delegare attività giuridiche a terzi di propria fiducia, mantenendo piena validità legale; può essere redatta sia nella forma dell’atto pubblico che della scrittura privata autenticata.
Rilasciare una procura è una procedura relativamente semplice. Il notaio prepara il testo della procura, specificando i nomi del rappresentato e di chi riceve la procura (il rappresentante); l’oggetto della procura, cioè gli atti giuridici che il rappresentante è autorizzato a compiere; durata e limiti della procura. Il notaio, previo accertamento dell’identità, della capacità di agire e della legittimazione del rappresentato, ne richiede la firma.
Il formato digitale
La procura può essere rilasciata anche in formato digitale riducendo sensibilmente costi e tempi di redazione, senza consumo di carta né di stampa. Questa opportunità si è resa particolarmente utile durante la pandemia da Covid19, quando gli spostamenti e i contatti ravvicinati erano limitati. Chiunque può sottoscrivere una procura digitale davanti a un notaio, il quale, dopo averla ricevuta o autenticata, può trasmetterla in originale o in copia conforme da lui stesso certificata in pochi istanti ovunque sia necessario.
In questa modalità il testo della procura deve essere redatto in forma digitale, partendo da un normale file di testo (word processor) e salvato nel formato PDF/A. Il notaio procede quindi a redigere l’atto anche mediante la Piattaforma del Notariato Italiano – PNI e a sottoscriverlo mediante il software eSign.
Il notaio che vorrà utilizzare la procura informatica potrà allegarla a un proprio atto informatico, oppure a sua volta estrarne una copia conforme analogica al fine di allegarla ad un atto analogico.
Questa modalità garantisce al cliente le stesse tutele offerte da un documento analogico, con vantaggi ulteriori: la firma digitale notarile, basata sulla crittografia, è praticamente impossibile da falsificare, superando le vulnerabilità tipiche di un documento cartaceo. Inoltre, il documento digitale risulta di notevole utilità pratica, grazie alla sua facile conservabilità e alla possibilità di essere trasmesso immediatamente nel luogo previsto per il suo utilizzo finale.
La nuova procura europea
È recente l’adozione di una nuova Direttiva UE, la n. 2025/25, in materia di ampliamento e miglioramento dell’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario, adottata lo scorso dicembre e pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’UE il 10 gennaio 2025. Essa si incentra sui temi della affidabilità delle informazioni contenute nei registri delle imprese nazionali in particolare per garantire un efficiente sistema di interconnessione dei dati. Per l’argomento che qui ci interessa, istituisce inoltre una Procura digitale standard per tutti gli Stati membri (art. 16-quater).
In concreto per la costituzione di società, la registrazione o la chiusura di succursali, nonché trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, le società per autorizzare una persona a rappresentarle potranno utilizzare un modello di procura standard digitale che sarà pubblicato sul portale della Commissione UE in tutte le lingue ufficiali.
La procura digitale UE sarà costituita, modificata o revocata conformemente ai requisiti nazionali di cui sopra, che dovranno prevedere almeno la verifica, da parte di organi giurisdizionali, notai o altre autorità competenti, dell’identità, della capacità di agire e dell’autorità a rappresentare la società della persona che conferisce, modifica o revoca la procura; sarà accettata come prova del diritto, conferito alla persona autorizzata, di rappresentare la società come specificato nel testo della procura stessa.
Eventuali modifiche o revoche potranno essere presentate in un apposito registro al fine di facilitare i controlli incrociati sulle informazioni contenute, pur sempre nel rispetto del regime di accesso alle informazioni di ciascun sistema giuridico nazionale.
Come desumibile espressamente dai Considerando della Direttiva (e tra essi il 27 e il 28), preme qui sottolineare che con l’adozione di questa nuova Direttiva, con il fine di garantire l’affidabilità dei documenti e delle informazioni sulle società anche di persone in situazioni transfrontaliere, le istituzioni europee si sono mostrate consapevoli della necessità di prevedere, in tutti gli Stati membri, un controllo preventivo di tipo amministrativo ma anche notarile. Ciò in quanto tali controlli societari possono tutelare anche interessi pubblici e, pur sempre nel rispetto delle legislazioni nazionali e laddove esse lo prevedono, uno strumento di attuazione di tutela è la forma notarile.
